董事會以書面方式行使表決權，議事錄內容應如何記載？

一、依公司法第205條第5項規定，章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第6項規定，前項情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。因無實際集會，不適用公司法第204條有關董事會召集之規定。至於書面同意行使其表決權如何進行，公司法並無規定，公司可自行決定。

二、董事會議事錄之記載，依同法第207條第2項準用第183條規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。（第4項）」。書面行使表決權形成之決議，應作成書面留供日後查考，是否以議事錄為名稱，則由公司自行決定。

三、如董事會議案採書面決議，其議事錄記載方式，除表彰係以書面方式行使表決權外，因無實際開會故無需記載會議場所。其餘事項可參照前揭公司法第207條第2項準用第183條所規定之議事錄應記載內容，依事實記載即可。由董事本人以書面方式行使其表決權，不得委託代理人。董事書面表決之意思表示之撤回，回歸民法規定辦理。