有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義

有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義

發文機關：經濟部
發文字號：經濟部 105.03.01. 經商字第10502011580號
發文日期：民國105年3月1日

　一、按有限公司係具人合公司性質，其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第 101條第 1項各款之規定訂明。準此，股東於出資額資金到位前或後訂立章程，公司法尚無限制規定。另按有限公司之增資，依公司法第 106條規定，公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

二、復按有限公司章程之訂立或變更，須經全體股東之同意，

股東應以全體之同意訂立章程；公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，公司法第98條、第 113條準用無限公司有關之規定（第47條）定有明文。準此，有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日（本部 102年 9月30日經商字第 10202099770號函釋參照）。

三、又按公司之登記及認許辦法第 3條第 1項、第11條第 2項規定，有限公司應於章程訂立、修正後15日內，向主管機關申請為設立、變更登記，如有另訂增資基準日者，應於增資基準日後15日內申請變更登記。

本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。本文僅供參考。未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎)。