票面股與無票面股的差別？有無設計特別股的必要？

                 

網友提問：

會計師您好，我們公司目前考慮轉換為「無票面金額股」，並且有意使用「特別股」的設計。請問在技術層面上，這樣的操作是否可行？盼能提供專業建議，感謝您的協助。



事務所回覆：

您好，
關於目前貴公司採用**有票面金額股票**的狀況，若貴公司有意將其改為**無票面金額股票**，或是引入**特別股**，雖然這些變更在法律上是可行的，但實務操作上建議仍需與潛在投資人進行充分討論，並考量相關變更可能產生的費用及成本。

特別是部分天使資金或投資人，可能對**有票面金額股票**較為偏好，或是對於**特別股**有疑慮，對於因此這些選擇都需要謹慎評估。

簡單來說，有時候規劃太多、太複雜，搞不好會讓潛在投資人跑掉😂

1. **票面金額股票與無票面金額股票的區別**
- **有票面金額股票**：

每股股票上會註明一個固定面額（通常為新台幣十元），投資人能夠清晰了解其投資金額與股權比例的對應關係。

- **無票面金額股票**：

不會標示特定面額，公司的股本以股份數表示，資本結構更具彈性，能適應成長型公司在不同行業和發展階段的資金需求。


 2. **特別股的考量**
- **特別股的用途**：

特別股可以作為公司吸引特定類型投資人的工具。根據《公司法》規定，特別股可具備不同的權利義務，如優先股利分配、限制表決權等，對吸引策略性投資者尤其有利。

- **實務應用**：

特別股可以根據公司需求設計特定條款，適合平衡投資人利益與公司管理權之間的需求。例如，若希望保護原始經營團隊的控制權，特別股可設計成有複數表決權或是保障被選為董事、監察人之的股種。

然而，值得注意的是，有些時候，特別股會等到確定了「特定投資人」之後，才會進行設計。

- **法律及會計服務費用**：

設計符合公司需求的特別股條款，並進行相關法律文件的準備，通常需專業的法律與會計顧問協助。

3. **實務考量與費用**

- **投資人偏好**：

實務中，部分天使投資人或策略性投資者通常對**有票面金額股票**較為偏好，因為這能更清楚地反映投資與公司估值的關聯，並有助於計算股東權益及未來分紅安排。

- **無票面金額股票的優勢與費用**：

若改為無票面金額股票，公司將擁有更大的靈活性，但在此過程中，可能產生的費用包括：
①公司章程修訂費用**：

根據《公司法》，變更股本結構需要修訂公司章程，這可能涉及律師費、會計師費、行政費用等。

②股東會決議及工商登記費用**：召開股東會、董事會並進行決議，還需向主管機關申請變更登記，這部分可能會有工商變更手續費和登記費用，例如會計師資本簽證的費用。

③稅務成本**：

若選擇賣股票，可能會產生稅務影響，例如財產交易所得，證券交易所得、請銀行印製股票的費用 (基本3萬~5萬元，也有的是更高，這不一定)。

4. **建議與溝通**
- **與投資人充分討論**：

如貴公司計劃進行股本結構調整，無論是從有票面金額股票轉為無票面金額股票，還是發行特別股，建議先與潛在投資人進行深入討論，明確雙方的需求與目標，並考慮變更過程中可能產生的各項費用與成本。

- **法律程序與費用**：依據《公司法》的規定，無論是股本結構變更或發行特別股，均需經由股東會決議通過後，進行公司章程修訂並辦理工商變更登記，這過程中可能產生的費用需事前做好預算規劃。

敬請貴公司考慮以上建議，這些規劃無疑能為貴公司未來的資本結構提供更多靈活性，但也需同步考量實務操作中的潛在費用及長期管理成本。若有任何進一步的問題或需要協助，請隨時與我們聯繫，我們將竭誠為您服務。

本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，本所並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。本文僅供參考。未事先經作者書面同意，任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向本所主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎)。