「有限公司」變更登記 【項目：增資、修正章程、出資額轉讓】 所需資料-114.2

一、前置作業：

1、何時要變更？必須預留15天以上的作業時間

2、退股股東的出資額，是全數 轉讓給對方嗎？？ 是買賣還是贈與？

3、增資要增資多少錢？ 資金來源是否確實？？有沒有外國股東或是法人股東？？

4、有沒有其他要變更的事項？

二、「有限公司」變更【項目：增加資本額、轉讓出資額、章程修正」，所需資料如下：

一、負責人最新的身份正反面(影本)、健保卡正面(影本)

二、原登記印鑑章

（如果遺失或找不到，準備一份印鑑遺失切結書即可）

三、股東同意書正本

(全體股東親自簽名 、新舊都要 ，如委託本所代辦，本所會準備簽名文件 )

四、各股東持有「出資額」的比例

五、新股東的身份證(正反影本)  (如果有新股東)

六、公司前次設立／變更登記的市政府函＋登記表／國稅局函、 (影本)公司章程

七、出資額轉讓的相關文件， 例如讓渡契約書、金流資料

八、相關簽名文件 ：

(如果是委託本所代辦，本所 會準備)

(例如 有限公司：需要股東同意書、委託書、出資額轉讓同意書、洗錢防制相關文件)

九、資本額增加應備文件：
①公司存摺影本(封面、銀行章頁、股款存入金額頁)

②股款存入後隔日至銀行申請「存款餘額證明書」 ，或　隔日存入100元(金額不等)後再刷摺（補刷存摺後的存入金額頁）

③股東的個人存摺封面、銀行章頁、匯出股款的內頁

十、如果有其他變更項目、或是特許行業設立/變更：另外報價，所需文件也不同

註1：以上為參考資料，還是要依實際申辦時為準

註2：預計承辦完成的時間，請抓至少3周；如果有特許行業或其他變更事項，時間會再拉長~~

註3：負責人要來本所簽名照會 (因應洗錢防制法之必要)

 (提醒：如果走「贈與」方式移轉出資額，原則上，都要另外辦「贈與稅」申報，檢附稽徵機關核發的「贈與稅繳清證明書」，或「核定免稅證明書或不計入贈與總額證明書」

-->「贈與」的費用及所需資料都另計

如果是「二親等之間」的出資額轉讓，條件更嚴格、查核機率更高，不論是否有價金，不論是贈與或買賣性質，原則上，都要另外辦「贈與稅」申報，費用及所需資料都另計)

註：「股份」有限公司的變更流程略有不同，請洽詢事務所確認，謝謝

👉建議：股款存入日當天，銀行存摺的金額不要有出帳的情況，以免還要製作「股款動用明細表」及附動用明細的佐證資料，另外跟主管機關說明。

例如：

1月13日存入股款100萬元，但存入當天有動用50萬元，這樣還要說明為什麼要動用50萬元？理由？有沒有發票或收據可以證明？？

👉如果是登記在台北市的「住家」，通常會按照「住家為住兼辦公室使用」的用途，辦理營業場所預審，必須附上彩色版的「切結書」

連結如下：  https://www.businesslocationinfo.gov.taipei/BLBQS/Home/Notice

※再次提醒：

1. 股款務必由股東本人的銀行帳戶轉帳或匯款，不可存現金!! (款項匯入公司帳戶時，if在公司的存摺上有顯示股東姓名，比較方便查核)

2. 公司應於股款存入日後的15日內 (原則上是修章日起算)向主管機關申請變更登記，以免受罰 (一般情況)。

3. 不能用公司的款項轉作個人股款! (例如：從公司提款100萬元後，再轉存回公司、做為個人股款是違法!)

最新的申辦流程及所需資料，請跟本所確認，謝謝您們✌


※公司法 第九條（不實登記之撤銷與處罰）
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

※公司法 第106條（增資、減資、變更組織）
公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

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