外國公司在台「分公司」設立流程及應備文件_112.11版

外國公司在台設立分公司、辦事處或子公司的流程不同，也跟一般本國公司的設立流程不一樣；

外國公司在台「分公司」：

「分公司」是什麼？

顧名思義就是「外國總公司」在台灣設立的分支機構，「分公司」並沒有獨立的法人個體，不具法人資格。

依台灣公司法規定，外國公司依據其本國法律組織設立登記營業者，其若擬在中華民國境內營業時，應向我國政府辦理設立在臺分公司登記後，始得在中華民國境內營業、才能開發票給客人；申請登記須專撥其在中華民國境內營業所用之資金供在臺分公司營運使用，並應受目的事業主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制 

所以，如果成立的是「分公司」，較「辦事處」的流程，還要另外增加至少一道程序--資金驗證 (當然還有多出其他程序)。

*「分公司」在經濟部的顯示資料如下：

但，不論是要成立分公司、子公司或是辦事處，如果股東背景有陸資或港澳資 ，申請難度會提高不少；尤其是陸資背景，可能補件就要補很久很久了~~~~

 

一、「分公司」設立流程：

1、總公司文件的驗證

2、​分公司名稱及營業項目的預查

3、許可證明文件申請

4、在台設立分公司、投資許可與審定

5、開籌備處帳戶：(事務所無法代辦)

負責人如果是外國人，一定要來台灣(現在無法代辦，洗錢防制抓很嚴)，而且要先到內政部移民署申請外國人的統一證號 (大約一小時可辦好)，之後再去銀行辦理籌備處帳戶的開立 (請預計半天的時間)

6、匯入境內營運資金並結匯：(事務所無法代辦)

等公司籌備處開完之後，再將營運資金(不能亂匯金額，要依照步驟4時申請的匯入金額匯入，建議至少新台幣50萬元)，由國外總公司匯入該籌備處帳戶(匯款性質請註明310僑外資股東投資)；

等匯入股款過後幾天，再回銀行申請存款餘額證明，證明匯入的股款未動用~

7、由「會計師」出具資本額簽證報告：

非陸資背景，原則上是不用請會計師做資本簽證；只需提供營運資金之匯入匯款通知書、買匯水單影本、存摺影本、匯入股款隔幾天申請的存款餘額證明

8、資金審定及補正：

資金匯入後30日內，要向經濟部商業發展署申請 「補正」，證明步驟4申請的營運資金確實匯入。

「經濟部商業發展署」審查資金沒問題、沒有其他要補件，就會核發正式的核准函。

9、​跟「國稅局」申請稅籍登記

10、公司負責人去開戶銀行，辦理公司籌備處帳戶轉正

11、公司負責人去「國稅局」簽名、請領統一發票購票證：

要申報營業稅、營利事業所得稅、各類所得扣繳申報、二代健保補充保費申報

12、跟「國貿局」申請分公司「出進口廠商登記」

13、其他事項：

例如勞健保局的投保設立


二、「分公司」設立應備文件及費用(一般外商)：
1、分公司中文名稱及營業項目：

建議提供3~5個公司名稱查名，例如賽普勒斯商甲乙丙有限公司台灣分公司

營業項目，要選正面表列的項目，可從經濟部網站查詢，不是選越多越好。

2、總公司執照影本、中譯本 (即法人資格證明)

3、總公司章程、董事會議事錄 影本、中譯本  (要驗證)

4、總公司投資組織架構圖、董監事名單 影本、中譯本：

需要清楚標明背後股東的投資比例、股東的國別 (並附相關股東的身份資料證明文件)；總公司背後的股東如為法人，請再提供該法人最終受益人(也就是自然人，一層一層的往上追)。

5、在台代表人、經理人的身分證明文件 影本：
台灣人為身份證正反面影本；外國人為護照影本加載地址並簽名蓋章。

6、在台代表人、經理人的授權書  正本 (要驗證)

7、最近一期房屋完稅稅單 影本 (公司登記地)

8、租賃契約影本或建物所有權人同意書：

應載明同意提供使用之公司名稱；建物為公司所自有者或檢附租賃契約影本，免附同意書

9、分公司登記大小章 (即分公司章、代表人章、經理人章，經客戶同意，事務所可代刻)

10、委託書、代表人及經理人的授權書(要驗證)、洗錢防制相關簽名文件 ：

事務所會準備給貴公司簽名； 

11 、其他機關核准函(依法應先經目的事業主管機關許可者，應檢附許可文件影本，無則免送)

12、其他主管機關可能額外要求的資料：

例如分公司的工作計畫書

  
三、提醒事項：

1、預估工作天數：資料齊全下，約30天~60天

2、營業項目：一般外商(非陸資、非港澳商)，分公司的營業項目須符合台灣法令開放項目的「正面」表列 

可先上經濟部網站查詢可能的營業項目代碼，以便討論

3、如果有陸資或港澳資的背景：港澳商，審核較嚴格，如果有陸資背景，會卡關更久! ；大陸商：簡稱陸資，審核過關的難度更高  (本所不代辦)

4、必要時，主管機關得要求總公司相關文件進行公認驗證 (例如當地台灣使領館驗證)。 

公證、認證、驗證的差別

5、主管機關：經濟部商業發展署、國稅局、國貿局、勞健保局 (如果有員工要加保勞健保)

6、營業資格、進出口資格、法人資格、公司資本額：

前兩項(營業資格、進出口資格)「分公司」有；

後兩項(法人資格、公司資本額)「分公司」沒有

7、人員需求：需要兩個職位，分別是代表人及經理人，不過可以由同一位擔任；這兩個職位可以由外國人擔任，but 分公司經理人必須在台灣有居所或住、居所；「分公司」不需要股東

8、銀行帳戶：設立前需要開立「分公司」的銀行「籌備處」帳戶 (資金匯入即可，但必要時需要會計師簽證)，等設立後再去轉成正式帳戶

9、代表人也就是負責人，是否需要去「國稅局」簽名報到、請領統一發票購票證：需要

10、登記的地址：需要，需登記在符合公司規定的地址

11、要不要申報營利事業所得稅：要報，營利事業所得稅率跟本國公司一樣，都是 20%

12、要不要申報各類所得扣繳及二代健保：原則上要報。

13、要不要申報營業稅、繳納營業稅：要報，營業稅率跟本國公司一樣，都是 5%

14、匯回資金給國外總公司時，要不要課稅：

不用，「分公司」屬於總公司的「分支機構」；

所以未來「分公司」有盈餘 (簡單講就是有賺錢了)、準備匯錢給總公司時，無須扣繳稅款、也不用擔心未分配盈餘稅5%的問題；

如果是另一種「子公司」的組織形態，分配給外國公司/外國人時，股利就必須扣繳21%的所得稅，沒扣繳就等著被罰~~

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